紀元1世紀のローマ帝国。皇妃アグリッピーナ(ジョイス・ディドナート)は、皇帝クラウディオ(マシュー・ローズ)が遭難したと知り、連れ子のネローネ(ケイト・リンジー)を帝位につけようとする。その後クラウディオは帰還し、自分を救った武将オットーネ(イェスティン・デイヴィーズ)に帝位を約束するが、オットーネは帝位以上に美女のポッペア(ブレンダ・レイ)が欲しいと思っていた。

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